對軍中的很多將領而言，勝敗乃兵家常事的道理自然都知曉。可真正看到每次部隊戰敗後的損失情況，相信任何將領心裡都會不舒服。能勝，誰又會想敗呢？

早前駐防臨沂的第四十軍龐炳勳部，獨自抵擋日軍第五師團多輪進攻，最後配合第五十九軍一部，跟胡彪指揮的特別行動隊配合，成功擊潰了圍攻臨沂的日軍步兵旅團。

讓龐炳勳有些沒想到的是，胡彪一行前腳剛走沒多久，捲土重來的日軍第五師團，再次集結上萬精銳，在飛機坦克大炮的掩護下，再次對臨沂展開了猛烈攻勢。

原本有第五十九軍配合，四十軍還能堅持一段時間。誰也沒想到，第十師團會來的這麼快，拿下嶧城之後便向臺兒莊推進，逼迫防守臺兒莊的第五十九軍撤離。

失去支援的第四十軍，最終沒能堅持太久，不得不放棄堅守數月之久的臨沂，撤往臺兒莊一線待命。撤到後方休整時，第四十軍剩下不到一個師的部隊。

如此巨大的傷亡，對軍長龐炳勳而言，傷心肯定也是難免的。那怕戰區已經答應，會在後方給他補充新兵部隊。可龐炳勳清楚，剛分來的新兵，又怎麼比的上那些老部下呢？

正在後方休整的龐炳勳，做為戰區的預備隊，一直待在臺兒莊附近等待投入戰鬥。接到戰區發來的電報，龐炳勳也顯得非常意外，甚至覺得戰區有些瞎胡鬧。

以一個主力師的兵力，去圍攻擁有一個聯隊駐紮的嶧城，聽上去似乎很靠譜。可龐炳勳非常清楚，僅憑他手上這些殘部，很難打下日軍聯隊防守的嶧城。

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