建安十三年，平定北方的曹操向南方動兵。同年劉表病逝，蔡瑁擁立劉琮繼任荊州牧，在群臣的慫恿下，劉琮向曹操投降。

依附於荊州，屯兵樊城的劉備落荒而逃，被曹操親自率領五千名精銳騎兵追趕，在當陽縣長坂坡失去了大量的人馬輜重。由於缺失頂級謀士的方略指引，劉備選擇投靠自己的老朋友蒼梧郡太守吳巨，雖解決了燃眉之急，但終因兵寡勢弱，再也無法東山再起。

得到荊州的曹操並不滿足，北方十五萬大軍（對外宣稱八十萬），加上荊州的五萬水軍，沿長江而下。因北方水軍及荊州水軍難以磨合，士氣明顯不足，再加上北方士卒水土不服，疫病流行，曹軍暫且在赤壁北側停泊，一邊操練水軍，一邊靜待良機。

孫權派出周瑜領三萬先鋒在赤壁南岸隔長江與曹軍對峙，戰船、糧草、常規武器、大炮都已備齊，自己在後方調集人馬、糧草、軍備作為後援——

“曹操雖然名義上是漢朝的丞相，實際上是漢朝的賊臣。我憑藉父兄的基業，管理江東數幾千裡之地，精兵足夠使用，應當模行天下，為漢朝清除邪惡的賊臣！”身處吳郡的孫權正對江東各地官員、豪族頭目展開嘴炮攻擊。

孫家說是‘割據江東’，其實也就是近十年的事情，即便靠著兵力壓服地頭蟲，但參考孫策被刺一事就知道地頭蟲們持有何種態度，相當一部分都只是人在屋簷下不得不低頭。一旦孫家敗亡，他們立刻拍拍屁股恭迎曹魏的到來，曹操一般也不會為難他們。

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